Prevención de riesgos en la transmisión de oficinas de farmacia: vicios ocultos, cargas y riesgos comerciales (I)

La venta de una oficina de farmacia es una operación compleja que va más allá de la simple transferencia de un negocio. Se trata de una transacción en la que deben contemplarse aspectos técnicos, legales y comerciales que, de no analizarse adecuadamente, podrían acarrear problemas futuros para el vendedor y, sobre todo, para el adquirente.  

En este artículo se exponen algunos de los riesgos asociados, centrándonos en la presencia de vicios ocultos, cargas o defectos no aceptados expresamente en el contrato de compraventa, así como en la concentración del riesgo comercial que se genera en determinadas modalidades de dispensación. 

Vicios ocultos y cargas no declaradas 

Uno de los riesgos más importantes en la venta de una farmacia son los vicios ocultos o las cargas y gravámenes que no se hayan declarado de forma expresa. Estos pueden incluir desde deudas pendientes, obligaciones contractuales con proveedores, responsabilidad con alguna Administración (Hacienda, Seguridad Social…) o clientes, hasta problemas estructurales en el local donde se ubica la farmacia. 

El concepto de «vicio oculto» se refiere a defectos ocultos de la cosa transmitida, existentes en el momento de la adquisición, que la hacen impropia para el uso al que se la destina, o que disminuyen de tal modo este uso que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos dinero por ella. Por ejemplo, en algunos casos, puede existir un compromiso contractual que genere gastos imprevistos, como una cuota de mantenimiento de equipos informáticos, o incluso limitaciones en el futuro uso o utilidad del local.  

Si estas cargas o defectos no se identifican y comunican oportunamente al potencial comprador, la venta podría concluir sin que este acepte expresamente dichas condiciones, lo que en el futuro daría lugar a reclamaciones legales o a la pérdida de valor de la operación. 

Naturalmente, una cosa puede ser transmitida con defectos; es más, sobre todo en lo que a mobiliario e instalaciones se refiere, es comprensible que estas circunstancias se den puesto que se trata de bienes de segunda mano. Pero el estado del bien transmitido debe ser conocido y, por tanto, aceptado de forma expresa —preferentemente por escrito en un documento al menos privado— por la parte compradora. 

Concentración de riesgo comercial. La dispensación a centros sociosanitarios 

Un ejemplo paradigmático es la relación comercial establecida con centros sociosanitarios o residencias. Tradicionalmente, muchas oficinas de farmacia cuentan con contratos de suministro y dispensación de productos para esta clase de clientes. Aunque este tipo de negocio es completamente legítimo, existen ciertos matices que pueden convertirlo en un factor de riesgo. 

Cuando una farmacia concentra altos volúmenes de facturación en un grupo reducido de clientes, como puede ser un centro sociosanitario, se genera una dependencia que puede afectar gravemente a la estabilidad económica del negocio. La pérdida de uno o varios de estos clientes  
—ya sea por cambios en la política del centro o por la contratación de un nuevo proveedor— implica una disminución abrupta de ingresos que no se produciría con la tradicional relación individual del mostrador. Este tipo de concentración, si bien puede ser atractivo a corto plazo por sus márgenes o volumen de negocio, debe analizarse cuidadosamente durante el proceso de venta, e informar del mismo debidamente al adquirente de la oficina de farmacia para que valore la importancia de esta circunstancia. 

De no haber aceptado expresamente esta concentración de riesgo, el adquirente podría verse en el futuro enfrentado a un escenario de deterioro del negocio, lo que repercutiría tanto en el valor de la farmacia como en sus perspectivas de rentabilidad. Por ello, es imprescindible que los farmacéuticos en posición de venta realicen una revisión detallada de la cartera de clientes y que documenten de forma transparente la dependencia respecto a dichos contratos. 

Otras influencias en la explotación: no solo es importante que sea conocida por la parte compradora la vinculación de la oficina de farmacia con centros sociosanitarios. También, y solo a título de ejemplo, sería importante que un adquirente conociera la relación con otro tipo de entidades o personas que concentren un gran número de pedidos o de facturación; por ejemplo, una naviera para sus botiquines, mutuas de accidentes de trabajo, o incluso clientes que tengan un consumo muy relevante, y sobre todo en el ámbito rural, donde pueden suponer mayores porcentajes de la facturación total.  

Consideraciones sobre el local: venta, cesión o arrendamiento 

No solo el negocio y su clientela deben ser objeto de un análisis riguroso; el local que acoge la farmacia es otro elemento crucial en la operación de venta o transmisión. Muchas veces, la transmisión del negocio se acompaña de la cesión o arrendamiento del local, lo cual introduce un nuevo conjunto de riesgos y contingencias. 

Los posibles problemas en el local pueden variar desde defectos estructurales ocultos hasta cargas urbanísticas o fiscales que no se hayan solventado previamente. Un local que presente vicios ocultos puede generar gastos imprevistos para el nuevo propietario, desde reparaciones mayores hasta adaptaciones necesarias con el objetivo de cumplir normativas sanitarias o de accesibilidad. Asimismo, si existen cargas o limitaciones en el uso del inmueble que no hayan sido aclaradas en la negociación, el adquirente podría verse comprometido en una situación que afecte directamente a la operatividad y a la imagen del negocio. 

Además, en el caso de arrendamiento, es fundamental revisar a fondo el contrato vigente. Aspectos como la duración, cláusulas de revisión de renta, posibles penalizaciones por cancelación, o incluso derechos de tanteo y retracto, deben estar plenamente clarificados y ser aceptables por parte del comprador. Un contrato desfavorable o con condiciones restrictivas puede convertirse en una carga adicional que, a la larga, repercuta negativamente en la gestión y rentabilidad de la farmacia. 

Es más, en la negociación del contrato de arrendamiento es preciso tener en cuenta a otra parte implicada en su redacción: la entidad financiera que respalda la operación. Sobre todo en el caso de utilizar como garantía la propia oficina de farmacia mediante una hipoteca mobiliaria, tanto la normativa hipotecaria como los criterios particulares de cada una de las entidades pueden imponer que se incluyan en el texto del contrato determinadas cláusulas, o redacciones específicas, relativas a la facultad de cesión del arrendamiento o al conocimiento por la propiedad del futuro otorgamiento de tal hipoteca, asuntos que son más importantes de lo que pudiera parecer a primera vista y que es peligroso que se detecten al final del proceso de venta.