En nuestro anterior artículo (El Farmacéutico n.º 638), se hizo alusión a varios aspectos que es importante tener en cuenta a la hora de concertar la transmisión de una oficina de farmacia. Ahora revisaremos alguna más de esas cautelas recomendables y comentaremos varias recomendaciones interesantes a considerar por las partes.
Las relaciones laborales
Este apartado no solo es fuente de sobreentendidos entre las partes, derivados de las diferentes ideas que cada uno pueda tener sobre «cómo son las cosas» y la falta de concreción contractual; sino que, además, aquí interviene definitivamente la voluntad de terceras personas, los trabajadores, que también tienen su cuota de protagonismo en las operaciones de transmisión.
Una vez más, las condiciones laborales en que se cuenta con el personal deben estar debidamente aclaradas en el proceso negociador y especificadas contractualmente. Así, por ejemplo, la antigüedad en la empresa de cada empleado debe ser conocida por el adquirente, y también la previsión de vacaciones en la farmacia, y debería comunicarse cualquier otra circunstancia que pueda tener alguna relevancia.
¿Cómo valorar la importancia de cada asunto, para comunicarlo o no a la otra parte? Piense el vendedor si en el puesto de la parte compradora le hubiera gustado conocer ese extremo concreto relacionado con el personal, que ahora él sí conoce; quizá esta sea la fórmula para medir la importancia de alguno de esos datos o informaciones, y si es preciso o no comunicarlo al adquirente. No obstante, en caso de duda…
Los elementos no incluidos en la transmisión
Otra fuente de controversia en la que se suele caer cuando ya es demasiado tarde, y puede terminar enturbiando seriamente la operación, es la suposición de cada una de las partes respecto a qué elementos, muebles, herramientas o máquinas están incluidos en la compraventa.
El adquirente, por principio, tiene derecho a pensar que todo lo que está al alcance de su vista cuando visita la oficina de farmacia en el proceso de compra está incluido, y si, al llegar a la oficina de farmacia después de formalizar la escritura de transmisión, ve que falta alguno de esos elementos, se creará un malestar que no sabemos cuándo ni cómo terminará.
Es natural que la parte vendedora quiera retener en su poder ciertos elementos obrantes en la oficina de farmacia habitualmente: cuadros, libros, ordenador personal o elementos decorativos son ejemplos que vemos a menudo. No cuesta nada aclarar este asunto previamente a la transmisión. Visto desde la distancia quizá no parezca importante, pero ha pasado en más de una ocasión que, después de una larga negociación, después de un proceso seguido y culminado amigablemente, se ha terminado dañando seriamente la relación entre las partes por una discusión sobre si los albarelos estaban o no incluidos en la venta.
El paso del tiempo
Un denominador común que suele aparecer en la mayoría de las controversias generadas entre las partes en el proceso de transmisión es el transcurso de plazos excesivos entre el acuerdo privado de compraventa y la formalización de la escritura pública de transmisión.
Cuanto más tiempo transcurre, peor. Después de alcanzado el acuerdo de compraventa —que coincide con el momento de mayor ilusión y conformidad entre las partes—, es difícil mejorar la relación: llegarán las tensiones con la financiación, coordinar las tasaciones, organizar mudanzas, ultimar otras operaciones, esperar la llegada de permisos, etc., y cada día que pasa es otra oportunidad que damos a los problemas para hacer su aparición.
La autoexigencia para cumplimentar todos los trámites y gestiones con la mayor puntualidad, y acelerarlos en la medida de lo posible, es la garantía para que la relación entre las partes sufra el menor riesgo de deterioro.
Las consecuencias de no acotar los riesgos
La omisión o el desconocimiento de estas cargas, vicios ocultos, imprevisiones, sobreentendidos o concentraciones de riesgo pueden acarrear serias consecuencias. Entre las principales repercusiones se encuentran:
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Controversias legales posteriores: si el adquirente descubre, una vez concretada la operación, la existencia de defectos o cargas no reconocidas —en definitiva, que no se le ha entregado lo que creía que estaba comprando—, podrá iniciar acciones legales para reclamar indemnizaciones o incluso la anulación de la venta.
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Degradación del valor del negocio: la presencia de problemas no declarados reduce el valor real de la farmacia y, como mínimo, justifica la exigencia de un comprador respecto a una reducción del precio pactado previamente.
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Pérdida de confianza: la reputación del farmacéutico puede verse comprometida si se generan conflictos derivados de información oculta o irregularidades en la venta. Recordemos que, en lo que a sector de oficinas de farmacia se refiere, es como si viviéramos en un pueblo de poco más de veinte mil habitantes, y esta característica se acentúa más y más conforme reducimos el ámbito. Por eso no es suficiente con ser objetivamente correctos en nuestros convenios, sino también parecerlo y no dar pie ni a una sombra de duda: más vale un exceso de información y cautelas documentales que confiar en sobreentendidos, o dar por sentada la interpretación o importancia que pueda dar el adquirente a una determinada característica de la operación. Su opinión también le afecta de cara a posibles futuras operaciones.
Recomendaciones para una venta segura y transparente
Ante este panorama, resulta imprescindible que los farmacéuticos en posición de venta adopten medidas preventivas para minimizar los riesgos asociados. Algunas recomendaciones fundamentales son:
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Realizar un análisis exhaustivo de la oficina de farmacia: antes de poner en venta la farmacia, es fundamental llevar a cabo una auditoría integral que revise tanto la situación financiera del negocio como las condiciones legales y contractuales vigentes. Esto debe incluir el análisis de la cartera de clientes, especialmente en aquellos casos en que exista una dependencia significativa de centros sociosanitarios.
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Revisión minuciosa del local: si la venta o cesión del negocio incluye el local, se recomienda comprobar —y facilitar al comprador que lo haga— el estado físico del inmueble y verificar la existencia o cancelación de cargas. De igual manera, es importante revisar las condiciones del contrato de arrendamiento en caso de que el inmueble no sea de propiedad del farmacéutico.
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Documentación clara y completa: toda la información relevante, tanto sobre el negocio como sobre el local, debe documentarse y comunicarse de forma transparente al potencial comprador. Esto incluye la existencia de contratos con grandes clientes, posibles cargas o deudas, y cualquier otro aspecto que pueda influir en la valoración del negocio.
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Asesoramiento legal y financiero: contar con el apoyo de asesores experimentados y especializados en el sector farmacéutico resulta esencial para identificar posibles riesgos y estructurar la operación de manera que se protejan los intereses de ambas partes.
Conclusión
La venta de una oficina de farmacia es un proceso que exige un análisis profundo y meticuloso de múltiples factores. Los vicios ocultos, las cargas no expresamente aceptadas y la concentración del riesgo comercial en clientes específicos, como los centros sociosanitarios, son aspectos que pueden tener un impacto significativo en la viabilidad y el valor del negocio. Asimismo, la situación del local —ya se transmita en compraventa o se ceda en arrendamiento— añade otra capa de complejidad que no debe ignorarse.
Para los farmacéuticos que se plantean vender su negocio, la clave está en la transparencia y en la preparación. Un análisis adecuado, un asesoramiento profesional y la inclusión de cláusulas protectoras en el contrato de compraventa pueden marcar la diferencia entre una transacción exitosa y el desencadenamiento de problemas legales y financieros a posteriori. En un entorno donde la confianza y la seguridad jurídica son esenciales, tomarse el tiempo para revisar cada detalle es una inversión que asegura la tranquilidad y la continuidad del legado profesional.
En definitiva, ser consciente de estos riesgos y actuar de manera preventiva no solo protege el valor del negocio, sino que además garantiza que la operación se realice en un marco de total transparencia y equidad, beneficiando tanto al vendedor como al futuro propietario de la oficina de farmacia.